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“三重一大”決策制度實施辦法

陜西廣電網絡傳媒(集團)股份有限公司

“三重一大”決策制度實施辦法

(經2012年10月11日第七屆董事會第七次會議審議通過建立)

第一章 總則

第一條為推進陜西廣電網絡傳媒(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)集體決策的科學化、規范化、民主化、程序化,切實控制公司經營風險、嚴格監管措施,避免經營失誤、防止資產損失,結合公司實際,特制定本實施辦法。

第二條“三重一大”事項的決策必須遵循以下原則:

(一)依法依規決策。遵守國家法律法規、上市公司治理、公司章程等相關制度規定,保證決策內容和程序合法、合規。

(二)科學決策。以科學發展觀為指導,運用科學方法進行決策的前期調研論證和綜合評估,防范決策風險,避免決策失誤。

(三)按權限決策。公司決策機構要依據各自職責、權限和議事規則,以會議形式,集體討論決定“三重一大”事項。

(四)民主決策。按照民主集中制原則,充分發揚民主,廣泛聽取意見,完善群眾參與、專家咨詢和集體決策相結合的決策機制,確保參與決策人員充分行使權利,提高決策的民主性。

第三條本實施辦法適用于公司及全資、控股子公司等。

第二章 “三重一大”事項的主要內容及范圍

第四條“三重一大”是指重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作。

第五條重大決策事項,是指依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國證券法》以及其他有關法律法規規定的應當由股東大會、董事會、經營管理層、職工代表大會和黨委決定的事項。主要包括:

(一)公司貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施;

(二)公司發展戰略、破產、改制、兼并重組、資產調整、產權轉讓、對外投資、利益調配、機構調整等方面的重大決策事項;

(三)應由職工代表大會和黨委決定的重大決策事項;

(四)其他重大決策事項。

第六條重要人事任免事項,是指公司直接管理的領導人員以及其他經營管理人員的職務調整事項。主要包括:

(一)公司中層以上經營管理人員以及各分公司、直屬公司經營管理層成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定;

(二)

向全資、控股、參股公司委派或更換股東代表,推薦董事、監事、經理及財務負責人;

(三)其他重要人事任免事項。

第七條重大項目安排事項,是指對公司資產規模、資本結構、盈利能力以及技術狀況等產生重要影響的項目的設立和安排。主要包括:

(一)年度投資計劃,融資、擔保項目;

(二)期權、期貨等金融衍生業務;

(三)重要設備和技術引進,采購大宗物資和購買服務等重大招投標項目;

(四)重大工程建設項目;

(五)其他重大項目安排事項。

第八條大額度資金運作事項,是指超過由公司或者履行國有資產出資人職責的機構所規定的公司領導人員有權調動、使用的資金限額的資金調動和使用。主要包括:

(一)年度預算內大額度(1000萬元以上)和關聯資金調動和使用;

(二)超預算的資金調動和使用;

(三)對外大額捐贈、贊助;

(四)其他大額度資金運作事項。

第三章 “三重一大”事項決策的基本程序

第九條公司股東大會、董事會、總經理辦公會等機構應按照各自的職責,建立健全相關的議事規則和相應的程序。黨委應按照法律法規建立黨內議事規則和決策程序。

第十條公司“三重一大”事項提交會議集體決策前,應當認真調查研究,經過必要的研究論證程序,充分吸收專業委員會、黨委、紀委、工會、職工代表等各方面意見,其中有關事項須經法律事務部門審核把關,防止發生法律風險。

(一)重大投資和工程建設項目,應當事先充分聽取有關專家的意見。

(二)重要人事任免,應當事先征求公司黨委、紀委的意見。

(三)研究決定公司改制以及經營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規章制度,應當聽取工會組織及職工代表大會的意見和建議。

第十一條公司決策事項應當提前告知所有參與決策人員,并為所有參與決策人員提供相關材料。必要時,可事先聽取反饋意見。

第十二條決策事項依照《公司章程》及專項管理制度的規定,屬于公司經營管理層權限的,由總經理辦公會(或專題會)審議;屬于董事會權限的,由董事會會議審議;屬于股東大會權限的,須提交公司股東大會審議。依據黨內法規規定應由黨委決策的事項,由黨委會審議。

第十三條公司股東大會、黨委、董事會、經營管理層等機構應以會議的形式對職責權限內的“三重一大”事項做出集體決策。不得以個別征求意見、傳閱會簽、碰頭會、個人拍板等其他形式代替集體決策會議。緊急情況下由個人或少數人臨時決定的,應在事后按職能權限及時向相應決策機構報告;臨時決定人應當對決策負責,相應決策機構應當在事后按程序予以追認。

第十四條“三重一大”集體決策會議應遵循以下程序:

(一)準備材料。決定提交會議審議的事項應當提交會議材料。一般應在會議召開前至少1天送達參會人員,如涉及未公開重大信息,需按公司信息保密相關規定,做好信息保密工作。

(二)通知開會。會前應以郵件、書面、電話等形式向參會人員提前發出正式通知。會議符合《公司章程》或公司其他制度規定的人數方可召開。

(三)民主討論。會議主持人人選根據公司相關會議制度規定確定。參加會議人員應當在會前熟悉相關材料內容,認真準備,會議應當安排足夠時間進行討論,特別注意聽取不同意見。參加會議人員應充分發表意見,表明態度;會議主持人在參會人員未充分發表意見前,不得發表傾向性意見,應最后發表結論性意見。會議必須嚴格按照會前確定的議題進行,沒有列入議題的“三重一大”決策事項,不得臨時動議。

(四)會議決定。“三重一大”決策的相關事項在會議集體討論之后,須按事項內容和會議規定經應到會成員二分之一或三分之二以上同意方可形成決定,并由會議主持人代表參會人員集體做出通過、原則通過、再次審議等會議決定。會議決定多個事項時,應逐項研究決定。對于意見分歧較大的決策事項,原則上應暫緩做出決定,待醞釀成熟、交換意見后再復議。對少數人的不同意見,也要認真考慮,提交會議討論表決。在特殊情況下,可將分歧意見向上級請示、報告。

(五)會議記錄。應包括會議召開時間、地點、主持人、出席人員、缺席人員、列席單位及人員等情況,會議的主要議題及決策事項,審議過程及參會人員的意見,會議結論等內容,由會議指定的記錄人員完整、詳細記錄,并做成會議記錄、會議決議。出席會議的人員應當在會議記錄、決議上簽字。

第十五條重要人事任免決策程序的特別規定:

公司經營管理層由董事會依法聘任或解聘,其他重要人事任免堅持“黨管干部”的原則,按以下程序進行:

(一)由經營管理層提出干部任免有關事項。

(二)黨委對擬提任(聘任)對象按有關規定進行考察,并形成考核意見。

(三)對擬提任(聘任)的干部人選,在提交集體討論決定前,征求公司紀委和履行國有資產出資人職責機構的意見。

(四)將擬任免(聘任或解聘)的干部名單提交黨委或黨委擴大會議討論。沒有經過黨委考察的,不能提交會議討論。多數人不同意的,應暫緩決定任免(聘任或解聘)。

(五)黨委會議研究通過的擬提任(聘任)干部名單在一定范圍內向職工群眾公示。

(六)公示通過后,由總經理依法聘任或解聘。

第十六條公司董事會、經營管理層研究“三重一大”事項時,應事先與黨委溝通,聽取黨委的意見。進入董事會、經營管理層的黨委成員,應在董事會、經營管理層會議研究討論時,貫徹黨委的意見。

第十七條公司實行“三重一大”事項決策的回避制度。與決策事項有關聯的股東、董事、高級管理人員以及法律、法規及公司其他制度規定應當回避的,應予以回避,不得參與事項的表決。

第四章 組織實施

第十八條公司黨委支持股東大會、董事會、經營管理層依法行使職權。

第十九條決策作出后,公司應及時向履行國有資產出資人職責的機構報告有關決策情況;公司負責人應當按照分工組織實施,并明確落實部門和責任人;被授權實施的職能部門應及時反饋執行情況。

第二十條參與決策的個人對集體決策有不同意見,可以保留或者向上級反映,但在沒有作出新的決策前,不得擅自變更或者拒絕執行。如遇特殊情況需對決策內容作重大調整,應當重新履行相應決策程序。

第二十一條公司決定的重大基建工程、修繕工程項目、大宗物資、設備采購等事項,按相關規定需要招標的,必須嚴格按照招標程序進行。

第二十二條嚴格保密紀律,凡屬不應公開的內容,都要嚴格保密,任何成員都不得擅自向外傳播和泄露。

第五章 監督檢查

第二十三條公司監事會對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,有權要求董事、高級管理人員予以糾正。

第二十四條公司接受上級紀檢監察機構對公司貫徹落實“三重一大”決策制度情況的監督;公司紀委協助上級紀委和本級黨委做好“三重一大”的監督檢查工作。

第二十五條“三重一大”決策制度的執行情況,作為巡視、黨風廉政建設責任制考核的重要內容和公司領導人員經濟責任審計的重點事項;作為民主生活會、領導人員述職述廉的重要內容;除按照國家法律法規和有關政策應當保密的事項外,在適當范圍內公開。

第六章 責任追究

第二十六條凡屬下列情況給國家、公司造成重大經濟損失的,依照相關法律法規給予相應的處理,違反規定獲取的不正當經濟利益,應當責令清退并承擔經濟賠償責任。

(一)不履行或不正確履行“三重一大”制度決策程序,不執行或擅自改變集體決定的;

(二)未經集體討論決定而個人決策、事后又不通報的;

(三)未提供全面真實情況而造成錯誤決定的責任人;

(四)執行決策后發現可能造成損失,能夠挽回而不采取措施糾正的;

(五)其他因違反本實施辦法而造成失誤的。

第二十七條責任追究主要依據本人職責范圍,明確集體責任、個人責任或直接領導、主要領導責任。給國家、公司造成重大經濟損失責任人,根據事實、性質、情節應承擔的責任,依法依紀追究。

第七章 附 則

第二十八條本制度經董事會、黨委會通過之日起執行。

第二十九條本制度由董事會、黨委負責解釋與修改。

陜西廣電網絡傳媒(集團)股份有限公司

董事會、黨委會

2012年10月11日

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